天威保变（600550）在子公司天威英利境外分拆上市过程中，对天威英利的出资比例不断“缩水”，这令天威保变流通股东反应强烈。本报了解到，不少投资者对于境外上市持有极为复杂和矛盾的心理，而在并购专家眼中，天威英利境外上市则势在必行而且已经刻不容缓。

　　“国资损失逾2亿元”

　　除前日联系本报指出“私募价格一次比一次低”的投资者之外，本报最新获得了另一名自称是“流通股东”人士的分析资料。资料显示，开曼对英利的第一次增资（10月18日公告），英利估值为21.53亿元，获取资金1.3094亿元，开曼对英利的第二次增资（10月31日公告），英利估值为21.83亿元，获取资金6.24亿元。

　　“我依然坚持这是最为令人诟病、也是投资者用以推翻第二次增资所构建的股权比例关系的最有力武器。”该人士称。

　　他说：“只要承认第一次增资的估值合理性（显然当地国资部门已经认可了），那么第二次增资就至少应该在第一次增资的基础上，对英利的估值增加6.24亿元。既然公司的所有者权益增加了6.24亿元，其他基本面条件不发生任何变化的情况下，公司的估值应该至少增加增资的金额。这是任何一个资产评估机构都懂得的最简单却又公允的算法，也是我们小老百姓都掌握的常识。”

　　他同时表示：“必须指出，既然二次增资有时间先后次序，则前次构成后次的基础上，后次的估值应参考前次，而非反过来前次学后次，以后次作为前次的定价依据。而事实上，天威的公告恰恰给大家造成了这样的理解。”

　　就国资部门的审批角度而言，该人士称“应坚守前次英利估值的价格底线”，从而天威在二次增资后所持英利的权益比例不能低于35.68%.依据如下：

　　二次增资，英利估值增加所增资额，21.53亿+6.24亿=27.77亿元，增资后开曼所增加英利的股权（私募所获得股权），6.24/27.77=22.47%，天威所持英利股权被稀释：1-22.47%=77.53%，威在二次增资后所持有的英利股权：46.02%×77.53%=35.68%.与公告32.87%相比，天威对英利权益的增加为2.81%.

　　他因此呼吁：“请当地国资部门千万不要小瞧这不到3个百分点，因为对于今后IPO估值至少达到150亿元的英利而言，至少使天威的利益损失达4亿多元，而天威集团（国资）的利益损失则逾2亿元。”

　　这一计算的公式是：“开曼公司增资后持股比例=开曼公司增资前持股比例+开曼公司增资金额×（1-开曼公司增资前持股比例）/公司市场价值（'公司价值'应该为开曼公司以私募所得对合营公司增资后的合营公司预期总价值）。”

　　近日，很多投资者集结在专业论坛里，评述天威英利境外上市前途，不少人态度犹豫，一方面希望天威英利成功上市能为天威保变股票带来利好，一方面又认为分拆上市可能损害流通股东利益。前日联系本报的投资者对本报说，他在论坛里和这样的一批流通股东保持着密切联系。

　　“年内完成preIPO是底线”

　　并购专家冀书鹏昨日在接受本报采访时提到，依目前形势分析，天威英利会恪守融资后迅速回流的承诺，因此英利必须在年内完成上市而且很有可能成功。

　　恪守融资回流时间的原因之一是由于享受了原大股东天威保变大量的“软资源”。另外一个重要原因，是海外上市新《细则》中对于资金出境、海外上市和融资回流必须在12个月内完成的硬性要求。

　　据了解，天威英利于今年8月在英属开曼群岛注册成立了英利BVI，9月8日红筹大限后资产完成出境变为合营公司。这也意味着，英利开曼公司必须在明年8月之前完成境外上市和融资回流，否则根据新《细则》整个境外上市计划将全部破产。

　　现在开曼公司的增资，很有可能是preIPO（前私募）。而根据相关规定，preIPO和正式IPO之间时间间隔不得超过半年。这也意味着，如果开曼公司在半年后（也就是明年5月份）才IPO的话，该公司必须在3个月内完成融资回流，否则之前的各种努力将前功尽弃。也就是说，明年5月上市是底线。

　　而开曼公司目前两次私募融资都在10月份才完成，到明年5月还有半年时间。一旦开曼公司preIPO时间超过半年，其IPO将存在很大风险，因为剩下的一两个月根本来不及完成IPO并融资回流。