近日，《第一财经日报》独家获悉：在与其关联公司的交易中，广州网易计算机系统有限公司被发现未依法缴纳印花税26万余元，被地税部门责令补缴税款并被罚滞纳金和罚款（两项合计21.5万元）。在进一步调查中，《第一财经日报》发现，广州网易与网易公司的子公司发生关联交易时，由于关联企业的税率差，造成所缴纳所得税差额达4.63亿元。

　　网易公司CFO李廷斌向《第一财经日报》承认，在2003年到2004年间，网易各关联公司的部分交易确实没有合同，而是以开具内部“单子”的形式，甚至有部分交易“没有任何单子”，仅凭“口头承诺”。在胡润新近公布的2006年中国百富榜上，丁磊（丁磊新闻,丁磊说吧）以90亿元的身家名列第11位，再次成为互联网企业“首富”。

　　日前，广州市地方税务局（下称“广州地税局”）发现广州网易计算机系统有限公司（下称“广州网易”）有两笔高达8.64亿元的业务往来未依法缴纳印花税（应缴纳所得税26万余元），遂于8月25日和9月1日发出《税务处理决定书》和《行政处罚决定书》，对其处以补缴滞纳金和行政罚金21.5万元，款项总计47万余元。《第一财经日报》在近一步调查中发现，广州网易与网易公司（NTES.Nasdaq）的子公司发生关联交易时，由于关联企业的税率差，造成所缴纳所得税差额达4.63亿元。

　　且上述关联交易的价格疑似严重偏离正常的市场价格，网易公司存在随意调整各关联公司损益表“收入”和“利润”科目的嫌疑。

　　广州网易和网易公司的最大股东均为丁磊，其在两家公司所占的股份分别为90%和46%（另54%为流通股）。在胡润新近公布的2006年中国百富榜上，丁磊以90亿元的身家名列第11位，再次成为互联网企业“首富”。

　　截至北京时间10月17日晚10时35分，网易公司尚未就上述印花税处罚事件发布任何公告，其股价为16.25美元。

　　此外，据广州地方税务局提供本报的书面答复，网易基于其公司架构发生的关联交易至今没有依法向该局申报。

　　1、47万元“罚单”开具始末

　　一个半月前，两份文号为穗地税稽五处[2006]52号的《税务处理决定书》及穗地税稽五罚[2006]33号的《行政处罚决定书》先后送达广州网易。

　　广州地税局发出的这两份《决定书》显示，广州网易存在两项违法违章事实。

　　第一项是广州网易与广州网易互动娱乐有限公司（下称“广州互动”）曾在2004年7月签订了技术服务合同，并发生了约4.1亿元的技术服务费。这份服务合同并没有按规定缴纳印花税。

　　第二项是2003年1月1日至2004年12月31日，广州网易以往来款的形式支付给网之易信息技术（北京）有限公司（下称“网之易北京”）广州分公司、网之易信息技术（上海）有限公司（下称“网之易上海”）等公司4.54亿元。

　　广州地税局的认定，这些往来实际上具有合同性质，且没有依法缴纳合同应缴纳的印花税。

　　为应对一起行政诉讼，广州地税局将上述两份《决定书》作为证据递交给广州市越秀区人民法院。

　　此前，网易消费者韩江以广州网易“拒不开具”发票为由，要求广州地税局责令其开具发票，并调查其“是否有逃避纳税的行为”。在多次催促未果的情况下，韩江已经在今年8月以“行政不作为”为由将广州地税局推上被告席。

　　记者从相关法院得知，该案已经立案但尚未开庭。

　　网易公司CFO李廷斌就印花税一事接受《第一财经日报》采访时称，广州网易并没有故意偷税的主观意图。因为2005年之前，网易公司没有确定关联公司之间“具体的收款方式”，所以就没有签署合同，因而没有缴纳合同应缴的印花税。

　　针对这张“罚单”，广州地税局纳税服务中心科长梁永滔向《第一财经日报》表示，广州网易的行为是由于其对于印花税的政策理解上的偏差造成的，广州地税没有将其直接认定为偷税。

　　梁永滔进一步表示，广州网易已将应补缴的印花税缴入国库。

　　但一位从业近十年的资深会计师接受本报记者采访时表示，除即时清结者外,一般的交易通常都采用书面形式签订合同，即使是采用电子邮件等方式，仍应按其所载金额计税贴花。

　　另外，韩江的诉讼代理人、浙江六和律师事务所的郎立新律师质疑称，从广州地税递交的证据看，广州网易与网易公司全资公司之间存在的巨额关联交易中有相当的部分没有合同依据，且在相关的会计科目上也以“往来款”的形式体现，这显然与网易公司在其招股说明书和年报中的表述相违背，网易公司的上述行为有在年报中做虚假陈述及偷逃巨额国家税收的嫌疑。

　　2、一个“灰色地带”

　　“当时是一个灰色地带。”

　　李廷斌向《第一财经日报》承认，在2003年到2004年间，网易各关联公司的部分交易确实没有合同，而是以开具内部“单子”的形式，甚至有部分交易“没有任何单子”，仅凭“口头承诺”。广州地税局的罚单显示，网易关联交易中有总额4.54亿元的款项没有任何交易合同，只有财务上的“往来单”。

　　“说实话，我很吃惊。”浩腾媒体中国区财务总监李映红向《第一财经日报》表示，作为中国互联网界的资深人士，他对于如此巨额的关联交易却没有实际的合同作依据觉得意外。

　　记者查阅网易年报后发现，这些“灰色”的关联交易正是网易上市公司取得收入的主要渠道，这些关联交易的设计与网易公司采用的公司架构有直接关系。

　　由于国家信息产业部至今尚未向外资放开基于ICP牌照（电信与信息服务业务经营许可证）的经营活动，为了在国内经营互联网并在国外上市，中国的互联网公司纷纷采用了“独家技术服务合作协议”的关联交易方式，把境内网站运营公司和境外离岸控股公司连接起来，将持有ICP牌照的前者收入以支付“技术服务费”的形式转入后者，并体现为上市公司的收入。

　　根据网易公司年报，广州网易、北京广易通广告有限公司（下称“北京广易通”）、广州凌怡电子科技有限公司（下称“广州凌怡”）等三家“附属公司”（根据美国财务准则称为VIE公司，即“可变利益实体”，下同）就是这个结构中持有ICP等牌照、并从事实际经营的境内企业，而网易公司正是通过网之易北京、广州互动等子公司与三家VIE公司签订“独家技术协议”转移营业收入，来完成上市公司的收入取得。

　　在这个结构下，网易在“转移营收”的关键环节出现没有合同依据的巨额关联交易，是否能同时满足中国税法的规定和美国的上市监管要求？

　　根据国税总局就“一般性的关联交易”问题给本报的书面答复称，关联企业之间的交易必须符合独立企业交易的原则。也就是说关联企业之间的交易，其价格必须要与正常的市场价格相符。

　　而发生在中国境内的网之易北京和VIE公司间的关联交易，其互相之间交易甚至都“没有书面合同”，因而根本没有确定交易价格的合法依据，这种没有任何依据的价格显然不符合中国税法关于“独立交易”的原则。

　　“其实我们关联企业之间的交易并不重要，重要的是我们从末端消费者手中一共取得多少收入。”针对是否符合美国上市公司规范，李廷斌解释说，根据美国的财务准则，广州网易也纳入网易公司的财务报表，所以“没有合同”的做法不会影响到上市公司的报表准确性。

　　李廷斌表示，在2005年之后，网易的各关联公司之间的交易都有合同。

　　记者仔细阅读美国财务会计准则委员会（FA SB）2003 年发布的FIN 46 及FIN46－R会计准则后发现，根据美国证券交易委员会的要求，上市公司必须将VIE公司合并报表的开始时间是2004年。

　　从这张“罚单”来看，这些“灰色”关联交易至少从2003年就开始了。也就是说，在合并报表前，网易公司主要收入的来源方式没有书面合同仅凭“口头承诺”。其做法似乎没有影响上市公司报表的准确性，但在美国证券法的规定中，仍存在随意性大、对于投资者构成了不确定风险的问题。

　　截至发稿时，记者仍没有在美国证券交易委员会网站上查到网易公司对于其“主要收入来源没有书面合同”的任何备案。

　　“我倾向于认为这是一个工作上的疏忽。”李映红评论说，但他同时也承认这种没有书面合同的关联交易既不符合美国的上市规范也不符合中国的税法，也很难通过审计。

　　网易公司的审计由普华永道会计师事务所（PWC）担任，其对于网易公司2003年和2004年的财务报表都出具了无保留意见的审计报告。