两年对赌协议

　　不过，谈判的过程并未如想象中那么顺利。“几乎每一次华友世纪股价的涨跌，都导致了合并条款的重新谈判。”包凡表示，合并谈判中的难点在于光线传媒的估值。

　　由于华友世纪属于纳斯达克上市公司，其股价就可以代表自身在资本市场的价值。但是光线传媒属于传统媒体类型，而且又是私人公司，双方在光线传媒的估值上存在分歧，“如果按照对传统媒体的传统估值方式，其价值容易低估”。目前，华友世纪的总市值约为9000万美元，而2006年光线传媒的总收入不超过3亿元。

　　而估值未定，就无法确定双方在合并后新公司中股份比例的分配。后来，为避免出现股价涨跌对谈判的影响，华兴资本设计出只确定股份比例，不确定每股价格的方案，合并对价以合并协议最后签字日的华友世纪股价为标准。这一方案最终得到双方的认同。

　　另外，根据双方约定，王长田带领下的新公司，需要在未来两年内通过自身业绩的提升，使新公司在纳斯达克市场的股价上涨，从而一步一步获得公司的绝对控股权。

　　据悉，双方签订的“对赌协议”的具体内容包括：在合并后的两年内，光线华友的股价将被分为四档，每达到一档，光线传媒将通过光线华友定向增发获得更多比例的股权；如果光线华友在两年内每股股价涨至8.5美元或以上，则光线传媒最多可获得光线华友65%的股份。

　　按照上述协议，如果光线要取得绝对的控股权，意味着在未来两年内，王长田必须带领光线华友实现股价翻番。

　　“这一设计将业绩与股权挂钩，使得王长田的团队利益与光线华友公司的整体利益捆绑在一起，有利于股东利益的最大化。”包凡认为，华友世纪现有股东看中的正是以王长田为首团队的执行力。

　　互补效应

　　“我觉得这并不难实现。”对于所谓的对赌协议，王长田表示，光线传媒与华友世纪合并之后，新公司的规模在明年就可以达到目前规模的3倍，由于有了规模的优势，“收入增长50%完全有可能”。

　　“内容为王，需要渠道传播，渠道也需要丰富的内容。”王长田表示，目前世界传媒业的发展趋势是内容和渠道的整合，比如时代华纳和新闻集团，“合并之后，光线华友恰恰两者都有了”。

　　据介绍，光线华友将拥有包括电视娱乐节目制作、电视播放网、电影电视剧生产、艺人和主持人经纪、SP、音乐唱片业务、户外传媒等在内的“几乎所有娱乐传媒形态”。

　　包凡认为，合并之后，光线华友将在规模上超越自己的竞争对手，未来公司一方面可以继续在娱乐、电影电视节目，以及艺人经纪等方面做出努力；另一方面还可以在传播渠道形态上多做创新，让内容传播更有效率、成本更低。

　　事实上，光线传媒近年来已经深深尝到渠道资源不畅的苦果。2005年，已更名为<娱乐现场>的原光线传媒主打产品<中国娱乐报道>在北京台停播，原因是北京电视台开始自己制作大型娱乐资讯节目。这一做法在省级电视台中形成了一股风潮，光线传媒由此失去了一大批省级电视台的播放平台。

　　“我们2005年、2006年的确在电视渠道上遇到了一些问题，但是今年以来这一状况已经明显改观。”王长田对此表示，目前仍有300多家电视台的600多个频道在播放光线传媒的产品，其中就包括许多省级卫视和其它频道。

　　“未来，我们的传统业务仍将加强，而新业务方面，我们已经制定了一个要在十一个细分领域做到第一的计划。”王长田称。据悉，王长田旨在扩张的这些领域包括电视节目制作、电视节目发行公司和播出网络、大型娱乐活动、主持人经纪，以及电影电视剧制作和发行、电视栏目和频道营销、娱乐业标准、场地娱乐等。就在今年早些时候，光线传媒已经收购了一家电视剧制作商和一家经纪公司。

　　“我们的总体规模优势比任何一条线上的竞争者都强。”王长田认为，在获得华友世纪这个融资平台后，光线传媒可以多线出击，“纵深发展不适用于娱乐业，而恰恰多渠道的全媒体形态更适合娱乐业的发展”。

　　而在新传播渠道方面，王长田向记者透露，接下来，光线华友将引进一个视频技术团队，拓展其在视频方面的新媒体渠道；同时，其还计划收购一些有不错用户、但对内容极其渴望的网站，“现在已有现成的收购目标，但是没有完成谈判”。