双向锁定

　　天下没有免费的午餐，何况是上10亿的财富！

　　根据《第一期股权激励计划》，被激励员工先必须为自己的股权支付一笔押金，然后在未来符合解锁条件时，以每授予三股支付一股的方式兑现，且同时不参与2006年度递延奖金分配，而这个价格现在已经锁定，为每股30.05元，而如果没有达到解锁条件，2006年度的递延奖金则成为员工的损失。

　　而解锁条件也如同一个紧箍咒：用于激励的股票需到了第三个年头（也就是2007年）再分三次解锁，每次解锁的比例分别为20%、35%、45%，每次解锁的条件都是该年度的加权平均净资产收益率不低于10%——如果没有达到这个要求，该年度的指标将不能解锁，也不能顺延到下一年。由于按照新的会计制度，激励也必须记入公司的成本，因此实际上每年的净资产收益率需要达到12%，才具备解锁条件。而如果考虑到是复利计算，越往后这个实际的比例越高。尽管公司过去几年的净资产收益率都超过10%，但未来保持这个趋势并不容易。

　　“公司正处由国内业务为主转到国际业务为主的关键时期，遇到了比较强的国际同行竞争的压力，必然对利润形成压力，如果净资产收益率定得比实际能够做的高得太多，又会激励公司管理层采取短期行为，在投入方面就会减少，未来的潜力就会下降，如果定得太低，又不能起到应有的激励作用。我认为10%是一个不高不低的门槛。”韦在胜告诉记者。

　　还有其他一些因素也有助于减少短期行为。比如，由于还剩下5%的股权指标没有动用，未来公司就既可以对新的血液保持激励度，又能对现有被激励的对象追加激励，这就能保持股权解锁时间的叠加。

　　但这些还不是这些新的老板们所需要付出的全部代价，他们还必须经受住公司每年两次的考核。据徐明介绍，在业务和技术线中，考核分为S、A（A1、A2）、C（C1、C2）三个大类的五个级别，其中S为优秀，占20%，A1为正常，占50%，A2为合格但较差，占20%，其余为C，占10%；在管理线中，分为S、A、B、D四个等级，S是20%，A是50%，B是25%，D是5%.其中，业务与技术线C和管理线的D都属于不合格的范围。所有被激励的对象，得一次C或D，就扣掉当年解锁指标的一半，也不能顺延。

　　即便如此，关于应该以何种成本来获得激励，从一开始，就是影响众多公司股权激励进程的另一个敏感话题，中兴也面临着这方面的质疑，那就是给予被激励对象的条件是不是仍然太优厚了？上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏参与了几家公司的股权激励方案的制定，他认为这个度的把握，对各个方面都是一个非常敏感的问题，需要高超的平衡艺术。

　　果然，到了12月18日，中兴又突然发布董事会公告，对《第一期股权激励计划》（草案）提出修订，较大幅度提高了激励的成本。根据修订案，公司授予激励对象标的股票时，激励对象的成本提高为按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。同时，员工获授股票认购款缴纳时间提前至激励对象被授予股票时。另外，还将股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。

　　公司对此给出的解释是，“进一步加强了股东与公司骨干员工之间的利益共享与约束机制，而预留部分股份的安排则反映了公司长远发展的思路，更好地体现了激励计划的价值和吸引力，有利于公司的长远发展。”

　　投资者也表示了某种程度的支持。《计划》（草案）发布的当天，公司的股票便涨停（上涨10%）。瑞银等投行也继续维持“买入”的评级。一位香港基金经理将中兴的方案形容为是“两全其美”，因为散掉这笔财富既可以激励骨干员工，在越来越激烈的市场保持一定的竞争力，又通过10%的净资产回报率这个解锁条件保证了当员工的激励兑现时股东的利益也得到更多的增长。

　　公司的股价在此后的一个半月中继续上涨了1/3，截至本文截稿的2007年1月19日，其收盘价已涨到47元。2006年12月，在与记者交流时，中国银河证券分析师王国平大呼看不懂，表示“不敢发表评论”。公司财务总监韦在胜当时也认为“最近股价涨的比较多，我认为有三个原因，第一方案得到大家认可，第二大势比较好，因为沪指已经突破2000点，第三是3G概念。”

　　目前，中兴的整个方案还需获得中国证监会无异议函，另行召开股东大会以后才能正式实施。但知情人士称，修改后的方案已充分吸收了监管部门的意见。

　　但殷一民也感到了更大的压力。“如果公司净资产回报率不能在未来的几年保持10%以上的增长，不但股东价值没法实现，这些骨干中的相当一部分也可能面临流失的风险。”

　　这并不是一个100%理想的方案，对于相当一部分只能分到1万股左右的员工而言，相对于比较严格的解锁条件和时间，远没有传说中一夜暴富的痛快感，更多的是“天上掉下了一个不错的馅饼”。由于受到政策的限制，11%的员工覆盖率离国际上其他竞争对手还相差很远，据调查，目前国际上主要的科技公司持股员工比例平均达到35.85%，与中兴同行业的诺基亚则为48.85%.另外，境外员工还不能纳入激励的对象，而中兴未来对外籍员工的需求量会越来越大，对这些人更多只能采取现金激励的手段，这无疑会让公司的成本大增。

　　“中兴未来的希望就在海外，特别是像印度这样的发展中国家市场。”殷一民伸出右手，在身边的地图上画了个大大的弧线。目前，中兴海外业务占公司整体收入的比例已经达到50%.为此他必须让公司继续保持价格上的优势——在印度这样的发展中国家市场，价格往往是决定性的因素。同样的产品，中兴要比诺基亚、爱立信等国外竞争者的成本低1/4到1/3.与它同城、车程只有20分钟的华为也正是凭借这一点，让思科等巨头坐卧不安。

　　然而，这种基于人才的低成本优势而形成的价格竞争力还能继续多久呢？从殷一民身上，你感受到的是一个雄心勃勃的年轻CEO对未来的焦虑。